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X战警小组：镭射眼（X战警的队长，可由两眼射出致命镭射光）、凤凰女（有心电感应、操控物质能力）、暴风女（X战警的副队长，拥有控制气候的能力）与小淘气（有着经由身体接触就能吸收对方记忆与能力的特异功能）是X战警的核心人物。
现在X战警队伍来了一位危险人物——金刚狼（拥有超强的恢复能力，两腕上有超合金的金钢爪）是个脾气暴躁，几乎不受控制的变种人，使X战警内部危机四伏X战警让它训练新兵，并想吸收它加入自己的行列。但这是否可能？无人知道它的来历，不久，又发现它的大部分思维受外人操纵。更糟的是，又一种突变生物“万磁王”出现了，它能控制磁力和地球引力。它曾被人类当作怪物巡回展出，饱受屈辱。它憎恨人类，认为突变生物比人类更优秀，应该主宰人类。它和“金刚狼”携手为实现这一目标而不择手段。它们能被及时阻止吗？它们是否将导致人类和X战警的共同毁灭呢？
而誓死保卫人类的X战警，将会发现他们在尽力保卫人类之时，人类也对他们也产生了极大的恐惧，双方关系渐渐紧绷。再加上X战警得面对金钢狼一触即发的脾气，与万磁王的到处杀戮，X战警陷入了进退两难的重重危机中。